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根據(jù)《指導意見》的內(nèi)容，優(yōu)先股股東在兩種情況下具有表決權。一種情況是公司對與優(yōu)先股股東利益切身相關的重大事項進行表決時，優(yōu)先股股東享有表決權，而且與普通股分類表決，這類表決可以稱為優(yōu)先股股東“固有的表決權”。

《指導意見》規(guī)定以下五種事項除須經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東所持表決權的三分之二以上通過：(l)修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；(2)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；(3)公司臺并、分立、解散或變更公司形式；(4)發(fā)行優(yōu)先股；(5)公司章程規(guī)定的其他情形。另一種情況是由于公司長期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復到與普通股股東同樣的表決權，可以參與公司經(jīng)營決策，與普通股一同參加投票，這類表決權可以稱為優(yōu)先股“恢復的表決權”。《指導意見》規(guī)定公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東可以享有公司章程規(guī)定的表決權。需要注意的是，“恢復的表決權”并不是一直存在的，當公司全額支付所欠優(yōu)先股股息時，優(yōu)先股股東將不再享有這類表決權。